1. TOTALIDAD DEL ACUERDO; RECHAZO DE OTRAS CONDICIONES.

La presente orden de compra, estas condiciones de compra y cualesquiera términos y documentos complementarios a los que se haga referencia expresa (en adelante, conjuntamente, la «OC») constituyen el único acuerdo y entendimiento entre Merz Aesthetics Iberia, S.L.U. (en adelante, «Merz») y el proveedor identificado en la OC (en adelante, el «Proveedor») para los bienes, materiales, productos y/o servicios solicitados en virtud de la presente (en adelante, conjuntamente, el «Producto» o los «Productos»). Merz y el Proveedor serán conjuntamente denominados como “Partes” e individualmente como “Parte”.
El Proveedor acepta que ningún presupuesto, propuesta, factura, envoltorio retráctil, envoltorio de clic, otros términos o condiciones, o acuerdos proporcionados con un Producto será vinculante para Merz, ni siquiera cuando el uso de dicho Producto requiera una aceptación afirmativa. La aceptación de la OC por parte del Proveedor supone la renuncia por parte de éste a sus condiciones generales de venta. Esta OC constituye una oferta por parte de Merz para adquirir los Productos al precio o precios y con la fecha o fechas de entrega que se especifican en la misma, el Proveedor deberá indicar que acepta esta OC mediante confirmación verbal o escrita, comenzando a trabajar en esta OC de alguna forma, o mediante la entrega de los Productos en el plazo indicado en esta OC para la entrega. Independientemente de la forma o el medio de aceptación, el tiempo es esencial. Esta OC limita expresamente su aceptación a la aceptación de sus términos y condiciones, y por la presente se notifica la objeción a cualquier término diferente o adicional en cualquier respuesta a esta oferta por parte del Proveedor.

2. CAMBIOS. 

Merz podrá solicitar, en cualquier momento, por escrito adiciones, supresiones o cambios a todo o parte del alcance de la OC, y el Proveedor se compromete a realizar el trabajo según se haya modificado. Si alguno de estos cambios conlleva un aumento o disminución del coste o del tiempo necesario para la realización de dicho trabajo, el Proveedor deberá presentar información detallada que lo justifique. En caso necesario, se efectuará un ajuste equitativo del precio o del plazo de ejecución, o de ambos, y la OC se modificará en consonancia por escrito. Ninguna modificación del pedido será válida a menos que Merz la haya aceptado expresamente por escrito.

3. CANTIDADES, PRECIOS, IMPUESTOS. 

La cantidad específica de Producto solicitada deberá entregarse en su totalidad. Si la cantidad es diferente, Merz podrá rechazar el Producto y devolverlo a expensas del Proveedor, y Merz no tendrá ninguna obligación de pagar ninguna cantidad en exceso. Los precios del Producto serán los indicados en el anverso de esta OC, y dichos precios no se incrementarán sin el consentimiento previo por escrito de Merz. Por la presente se rechaza cualquier cambio de precio o cargo adicional de cualquier tipo sin el consentimiento previo por escrito de Merz. Los precios que figuran en el anverso de la OC incluyen todos los impuestos estatales, autonómicos y locales que correspondan a dicha venta, a menos que se indique expresamente lo contrario en la misma.

4. FACTURACIÓN Y PAGO. 

El Proveedor emitirá una factura a Merz dentro de los quince (15) días naturales siguientes a la recepción efectiva del Producto, y únicamente de conformidad con los términos de la presente OC. El Proveedor presentará la(s) factura(s) a Merz a través del Sistema Ariba de Merz o por correo electrónico a la dirección de proveedores@merz.com, de acuerdo con las instrucciones de Merz. Merz abonará los importes no impugnados de dichas facturas en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción del Producto. El pago de la factura no constituirá la aceptación del Producto, y estará sujeta a ajustes por errores, carencias y/o defectos de los Productos u otros incumplimientos por parte del Proveedor en lo que respecta a los requisitos de esta OC. Si Merz impugna la totalidad o parte de una factura, Merz podrá retener los importes impugnados y deberá comunicar de inmediato al Proveedor el importe y el motivo de la impugnación. Todas las facturas deben incluir el número de OC y una descripción detallada de los Productos suministrados. Merz podrá compensar cualesquiera cantidades adeudadas por el Proveedor a Merz o a cualquier de sus filiales o sociedad integrante del grupo Merz, en virtud o no de la presente OC, con cualesquiera cantidades adeudadas al Proveedor en virtud del presente documento.

5. ENVÍO. 

El Proveedor deberá cumplir con las instrucciones de envío que Merz le indique por escrito. Salvo que se especifique expresamente lo contrario en la OC, los precios indicados incluyen todos los gastos de embalaje, acarreo, almacenamiento y transporte.
El Proveedor será responsable de garantizar el correcto embalaje de los Productos y, en su caso, de incluir las correspondientes fichas técnicas de seguridad de los materiales y los certificados de análisis, origen y conformidad. El Proveedor marcará todos los contenedores con la información necesaria sobre manipulación y envío, y será responsable de los daños que puedan resultar de un embalaje inadecuado. El Proveedor acuerda que, en caso de que la normativa de transporte de mercancías establezca un límite máximo para la responsabilidad del transportista por pérdidas o daños sufridos durante el transporte, el Proveedor será responsable frente a Merz del importe que exceda dicho límite máximo hasta alcanzar el precio total de los Productos.

6. ENTREGA, TITULARIDAD, RIESGO DE PÉRDIDA.

 El tiempo es y seguirá siendo esencial en relación con esta OC, y ningún acto de Merz, incluyendo, sin limitación, la aceptación de entregas tardías, constituirá una renuncia a esta disposición. El Proveedor deberá notificar inmediatamente por escrito a Merz cualquier retraso real o potencial en el cumplimiento puntual de esta OC. La titularidad y el riesgo de pérdida de los Productos adquiridos en virtud de esta OC seguirán siendo del Proveedor y no se transferirán a Merz hasta que los Productos se entreguen y descarguen en el punto FOB (franco a bordo) especificado en la OC. El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá a Merz de toda responsabilidad frente a cualquier daño relacionado con el transporte o la manipulación de los Productos antes de la finalización de la descarga en las instalaciones de Merz.

7. INSPECCIÓN. 

Merz dispondrá de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de los Productos para inspeccionarlos y rechazarlos en caso de no ajustarse a lo dispuesto en la presente OC, sin perjuicio de si Merz ha efectuado ya algún pago, de si la falta de conformidad menoscaba sustancialmente el valor de los Productos, o de si el Proveedor puede subsanar la falta de conformidad o no. Si los Productos ofrecidos en virtud de esta OC no son conformes, Merz podrá devolverlos al Proveedor, a cuenta de este último, para su reparación prioritaria, sustitución o reembolso íntegro, a la elección de Merz. Los costes de reparación, reelaboración, sustitución, nueva ejecución, inspección, transporte, reembalaje y/o nueva inspección por parte de Merz correrán a cuenta del Proveedor. La falta de inspección por parte de Merz no exime al Proveedor de cualquier responsabilidad respecto al cumplimiento de los términos de esta OC
En todo caso, el Proveedor quedará obligado a la evicción y saneamiento en favor de Merz.

8. GARANTÍAS. 

A) El Proveedor garantiza que: (i) los Productos estarán libres de defectos latentes o patentes de materiales, mano de obra y diseño (cuando el diseño sea responsabilidad del Proveedor), y se suministrarán a Merz conforme a las especificaciones, dibujos y demás instrucciones escritas proporcionadas con esta OC; (ii) para los Productos que constituyan o incluyan servicios, dichos servicios se prestarán de forma correcta y profesional, de acuerdo con la normativa aplicable del sector; (iii) si todo o parte del trabajo debe realizarse en las instalaciones de Merz, el Proveedor cumplirá de forma estricta con todas las instrucciones, normas y políticas de las instalaciones de Merz; (iv) los Productos serán nuevos, sin usar, comercializables, seguros para su uso por el consumidor y aptos y suficientes para los fines previstos por Merz; v) los Productos estarán libres de gravámenes, derechos de garantía u otras reclamaciones adversas contra la propiedad; (vi) los Productos no estarán adulterados ni serán de marca falsa en el sentido de ninguna legislación sobre alimentos y medicamentos, incluyendo, sin limitación, el Real Decreto Legislativo 1/2015, de 24 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de garantías y uso racional de los medicamentos y productos sanitarios.y la Ley 28/2015, de 30 de julio, para la defensa de la calidad alimentaria; (vii) los Productos no constituirán artículos que, en virtud de la legislación estatal, autonómica o local aplicable, no puedan venderse, transportarse legalmente o introducirse en el comercio interestatal; (viii) los Productos no deberán infringir la propiedad intelectual de terceros, como patentes, derechos de autor, marcas comerciales o secretos comerciales, y el Proveedor tendrá todos los derechos necesarios para vender o conceder licencias sobre los Productos; (ix) ningún software o hardware proporcionado en virtud de la presente OC contendrá códigos no autorizados u otros dispositivos (incluidos, entre otros, virus, gusanos, bombas de relojería, bloqueos de tiempo, dispositivos de desactivación, códigos de acceso, claves de seguridad, puertas traseras o dispositivos de trampilla) diseñados para interrumpir, desactivar, borrar, dañar, impedir o perjudicar el funcionamiento del software o hardware o causar daños de cualquier otro modo a cualquier software, hardware o datos; (x) ningún Proveedor, ni ninguna sociedad matriz, filial, sociedad integrante del grupo del Proveedor, directivo, empleado, subproveedor, tercero, agente o miembro del Proveedor (colectivamente «Entidades»), podrán figurar en ninguna de las listas de partes restringidas mantenidas por el Gobierno de EE.UU. o cualquier otra entidad gubernamental o no gubernamental española o europea, , o la lista consolidada de objetivos de inmovilización de activos designados por las Naciones Unidas, la Unión Europea y el Reino Unido, así como de personas excluidas en virtud de los Reglamentos (CE) n.º 2580/2001 y 881/2002 (conjuntamente, «Listas de Partes Restringidas»); (xi) el Proveedor notificará inmediatamente a Merz si el Proveedor o cualquiera de sus Entidades pasasen a formar parte de alguna Lista de Partes Restringidas.
(B) Las garantías anteriores: (i) constituyen condiciones precedentes en virtud de las cuales deberán suministrarse los Productos; (ii) se suman al resto de garantías, expresas o implícitas; (iii) sobreviven a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago; y (iv) se aplicarán a Merz y a los clientes de Merz. La aprobación por parte de Merz de los materiales o diseños suministrados por el Proveedor no eximirá a éste de sus obligaciones en virtud de la presente OC.
(C) Si algún Producto no cumple alguna de las garantías aquí expuestas, Merz podrá, a su discreción: (i) exigir al Proveedor que corrija, sin coste alguno para Merz, los Productos defectuosos mediante reparación o sustitución en el plazo de siete (7) días a partir de la notificación al Proveedor; o (ii) devolver los Productos defectuosos al Proveedor por cuenta de éste y recibir el reembolso íntegro del precio pagado; o (iii) reparar los Productos defectuosos y repercutir al Proveedor el coste de dicha reparación; o (iv) aceptar los Productos defectuosos a un precio reducido.

9. CÓDIGO DE CONDUCTA. 

Por la presente, el Proveedor se compromete a respetar los principios del código de conducta para terceros de Merz (el «Código»), disponible en línea en https://merzaesthetics.es/codigo-de-conducta-para-terceros-de-merz/ El Código de conducta de Merz podrá ser actualizado periódicamente sin previo aviso; una copia de dicho Código actualizado estará disponible para su consulta en el sitio web arriba indicado, y el Proveedor se compromete a hacer esfuerzos razonables para mantenerse al día en relación con el Código.

10. CONFIDENCIALIDAD. 

Salvo acuerdo expreso por escrito: (i) todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros elementos suministrados a Merz por el Proveedor se revelan a Merz con carácter no confidencial y podrán ser utilizados por Merz sin restricción alguna de conformidad con la cláusula 11 del presente documento; y (ii) todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros elementos suministrados al Proveedor por Merz u obtenidos por el Proveedor y pagados por Merz en el marco de la ejecución de la presente OC, se mantendrán confidenciales por parte del Proveedor, se utilizarán únicamente a efectos del suministro de los Productos en virtud de la presente OC y no se revelarán a terceros sin el consentimiento expreso por escrito de Merz. Todos los elementos de este tipo suministrados por Merz deberán devolverse sin demora a Merz si ésta lo solicita o tras la cancelación o finalización de esta OC. Salvo que la ley exija lo contrario, el Proveedor no revelará la existencia de esta OC, ni ninguno de sus detalles o la existencia de la relación constituida en virtud de esta OC, a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de Merz.

11. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL. 

La Propiedad Intelectual e Industrial de los trabajos que se realicen en cumplimiento de la presente OC, sean creaciones originales literarias, artísticas o científicas, no importa el soporte que las contenga, sea tangible o digital, en un medio conocido o que en el futuro se conozca, será de propiedad de Merz. El Proveedor cede a favor de Merz la totalidad de derechos de propiedad intelectual, propiedad física de soportes, y los derechos de autor del producto, los resultados o los productos, o la consultoría realizada, que fueren realizados según los términos de la presente OC. Vencida la presente OC el Proveedor no podría invocar ningún tipo de derechos sobre los referidos, hayan sido materializados o consten en informes, planos, datos, bocetos, como cualquier otro producto de la actividad intelectual que se hubiere elaborado para cumplir el objeto de esta OC. El Proveedor al término de la presente OC deberá entregar cualquier tipo de ejemplar, documento o soporte, que pueda tener de los trabajos realizados en cumplimiento de la presente OC, originales o sus copias. Asimismo, el Proveedor declara que se obliga a firmar, facilitar cualquier información o realizar cualquier gestión que permita a Merz el efectivo registro, protección o defensa de las referidas creaciones intelectuales o industriales, en caso de ser necesario.
Por la presente, el Proveedor garantiza que posee o ha adquirido derechos sobre toda la propiedad intelectual e industrial necesaria para otorgar los derechos y licencias establecidos en la presente cláusula.

12. PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS. 

En caso de que, en el marco de la ejecución de este pedido, el Proveedor recopile, acceda, transfiera o utilice información personal identificable de cualquier persona, el Proveedor se compromete a informar previamente a Merz y a suscribir un acuerdo de privacidad y protección de datos con Merz. Sin perjuicio de lo anterior y en todos los casos, el Proveedor solo recopilará, accederá, transferirá y utilizará la información mínima necesaria para permitir al Proveedor cumplir sus obligaciones en virtud de esta OC, y únicamente lo hará conforme a las instrucciones escritas de Merz o cuando la divulgación sea requerida por ley. En caso de que la ley exija la divulgación, el Proveedor informará de ello a Merz con la suficiente antelación para que Merz pueda adoptar las medidas de protección que considere necesarias. El Proveedor se compromete a proteger dicha información contra pérdida, uso indebido, acceso no autorizado, divulgación, alteración o destrucción, y a notificar sin demora a Merz cualquier pérdida, uso indebido, acceso no autorizado, divulgación, alteración o destrucción de los que el Proveedor tenga conocimiento.

13. MEDIDAS CAUTELARES. 

El Proveedor declara y garantiza que cada uno de sus empleados estarán a lo dispuesto en las cláusulas 9 a 12 de esta OC, y que dichas personas están y estarán obligadas por escrito a hacerlo. El Proveedor reconoce y acepta que el incumplimiento por su parte o por parte de alguno de sus empleados de cualquiera de las disposiciones de las cláusulas 9, 10, 11 y/o 12 traería consigo un daño irreparable para Merz, para lo cual la compensación monetaria no sería un remedio apropiado y, por consiguiente, acepta que Merz tenga derecho a adoptar medidas cautelares para impedir o restringir cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de dichas disposiciones, además de cualquier otro recurso disponible por ley o en equidad.

14. INDEMNIZACIÓN. 

El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Merz, sus filiales, sociedades integrantes del grupo Merz y sus respectivos accionistas, directivos, consejeros, empleados, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualesquiera reclamaciones, demandas, acciones, responsabilidades, pérdidas, costes, honorarios de abogados, gastos, sentencias y/o daños y perjuicios, ya sean ordinarios, especiales o consecuentes, que se deriven directa o indirectamente de, o estén relacionados con (i) actos, negligencia, omisiones o dolo del Proveedor; o (ii) los Productos suministrados en virtud de la presente OC; o (iii) el incumplimiento de alguna de las garantías del Proveedor o de cualesquiera otros términos y condiciones de esta OC; o (iv) una reclamación de que alguno de los Productos suministrados en virtud de la presente infringe o se apropia indebidamente de una patente, un derecho de autor, marca comercial, secreto comercial u otra propiedad intelectual o interés de propiedad de terceros; o (v) una reclamación de un gravamen, derecho de garantía u otro gravamen realizada por un tercero; o (vi) una infracción de las directivas, leyes, reglamentos, decretos, reales decretos, estatutos u ordenanzas estatales, autonómicas o locales; o (vii) el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente documento; o (viii) cualquier pérdida o daño a personas (incluido el fallecimiento) o bienes, en la medida en que se derive de un acto u omisión del Proveedor o, en su caso, de sus empleados, agentes, representantes, subcontratistas o invitados. Sin limitar los derechos y recursos de Merz aquí establecidos, si Merz considera que es probable que se determine que los Productos constituyen una infracción o apropiación indebida de una patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial u otro derecho de propiedad, Merz podrá exigir al Proveedor que sustituya dichos Productos por productos con una funcionalidad equivalente o que modifique dichos Productos para que no sean infractores, pero ofrezcan una funcionalidad equivalente.

15. SEGURO. 

El Proveedor deberá mantener una cobertura de seguro adecuada, que incluya, como mínimo, los conceptos de indemnización por accidentes laborales y responsabilidad civil patronal de conformidad con la legislación y el convenio colectivo aplicable; un seguro de responsabilidad civil general y de productos, que incluya en la póliza las siguientes coberturas: instalaciones – operaciones, productos y operaciones completadas – responsabilidad contractual de cobertura amplia – responsabilidad de contratistas y subcontratistas independientes, y un seguro de automóvil. A petición de Merz, el Proveedor proporcionará a Merz un certificado de seguro que acredite las coberturas y límites mencionados. Podrán exigirse seguros adicionales en el caso de que los servicios se presten en la propiedad de Merz, o cuando Merz lo considere necesario. Por la presente, el Proveedor renuncia a la subrogación. Todos los seguros aquí especificados deberán: (i) contener una renuncia a la subrogación a favor de Merz, sus filiales, las sociedades integrantes del grupo Merz y sus respectivos empleados en lo que respecta a todos los daños y pérdidas cubiertos por los seguros, incluida la cobertura por daños a los bienes de Merz que estén bajo el cuidado, custodia o control del Proveedor; y (ii) cuando sea posible, incluir a Merz como asegurado adicional.

16. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE MERZ. 

EN NINGÚN CASO SERÁ MERZ RESPONSABLE DE DAÑOS O PÉRDIDAS ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O INDIRECTOS (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO O PÉRDIDA COMERCIAL), CUALQUIERA QUE SEA SU CAUSA Y EN BASE A CUALQUIER PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO PREVISTO EN ESTA OC. CUALQUIER ACCIÓN RESULTANTE DEL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE MERZ EN RELACIÓN CON ESTA OC DEBERÁ INICIARSE EN EL PLAZO DE UN (1) AÑO DESPUÉS DE QUE SE HAYA PRODUCIDO LA CAUSA DE LA ACCIÓN. EN CASO CONTRARIO SE CONSIDERARÁ QUE SE RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE A ELLA.

17. LITIGIOS, LEY APLICABLE, JURISDICCIÓN. 

Cualquier controversia o reclamación que pueda surgir como consecuencia de esta OC o en relación con la misma deberá presentarse por escrito a los representantes de la alta dirección de las partes para su resolución. Si, tras intentarlo de buena fe, los representantes de la alta dirección de las partes no consiguen resolver el conflicto a satisfacción de todas las partes en un plazo de diez (10) días hábiles tras la presentación del conflicto, cualquiera de las partes podrá someter el asunto a un tribunal de jurisdicción competente. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, las partes renuncian al derecho a un juicio con jurado popular. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar medidas cautelares u otras medidas de equidad ante cualquier tribunal de jurisdicción competente en cualquier momento. A la espera de que se resuelva o liquide dicha disputa, el Proveedor procederá diligentemente, según indicaciones de Merz, con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente OC. Esta OC, todos los asuntos relacionados con la misma y la relación entre las partes se regirán por las leyes de España, sin referencia a los principios de conflicto de leyes del mismo. Por la presente, las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la ciudad de Madrid, para cualquier acción o causa de acción relacionada directa o indirectamente con esta OC o el objeto de la misma. Cada una de las partes acepta la jurisdicción de dichos tribunales y que las notificaciones se envíen por correo certificado con acuse de recibo, o por cualquier otro medio permitido por las normas de dichos tribunales. Cada una de las partes acuerda que no se opondrá a litigar ante dichas cortes y tribunales por falta de jurisdicción, foro no conveniente o motivos similares. Las partes excluyen la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

18. DERECHOS DE AUDITORÍA. 

Durante el periodo de un (1) año a partir del cumplimiento de esta OC, Merz tendrá derecho, previo aviso por escrito con cinco (5) días de antelación, a auditar, inspeccionar y copiar los registros relacionados con el cumplimiento de la OC, de forma que Merz pueda verificar que ha recibido los Productos facturados. En ningún caso podrá Merz auditar los costes o la contabilidad interna del Proveedor. Este derecho lo podrá ejercer un agente autorizado por Merz. Los gastos derivados de cualquier auditoría o examen serán a cuenta de Merz, a menos que dicha auditoría resulte en una disminución de los honorarios adeudados al Proveedor del 5 % del importe total sujeto a auditoría, cualquiera que sea de mayor importe, en cuyo caso será el Proveedor el que deba pagar el coste total de la auditoría. Si la auditoría revela una discrepancia en el pago a favor de Merz, el Proveedor reembolsará sin demora a Merz cualquier cantidad cobrada en exceso.

19. CONTRATISTA INDEPENDIENTE. 

El Proveedor actúa en calidad de contratista independiente, selecciona, contrata y despide a sus empleados, y dirige y controla el cumplimiento de esta OC. Ni el Proveedor ni sus empleados representarán, actuarán, ni pretenderán actuar como agentes, representantes o empleados de Merz. Ni Merz ni sus empleados representarán, actuarán, ni pretenderán actuar como agentes, representantes o empleados del Proveedor. Ni Merz ni el Proveedor tienen autoridad para realizar declaraciones, manifestaciones o compromisos de ningún tipo en nombre de la otra parte, ni de adoptar ninguna medida vinculante para la otra parte, sin la autorización previa por escrito de la otra parte. El Proveedor será el único responsable del pago de todas y cada una de las contribuciones, impuestos y cualesquiera obligaciones similares impuestas por cualquier autoridad gubernamental estatal, autonómica o local con respecto a los sueldos, salarios u otras compensaciones pagadas por el Proveedor, incluyendo, sin limitación, tener a sus empleados integrados en su plantilla, debidamente contratados y dados de alta en la Seguridad Social, estar al corriente de pago de los salarios correspondientes, satisfacer indemnizaciones, subsidios y estar al día en el cumplimiento de sus obligaciones en materia de Seguridad Social, así como en cualquier tipo de compensación económica derivada de la relación laboral existente entre el Proveedor y sus empleados. Ningún miembro del personal del Proveedor tendrá derecho a días festivos, vacaciones, prestaciones por incapacidad, seguros, pensiones o planes de jubilación, ni a ningún otro beneficio ofrecido o proporcionado por Merz.

20. LIBERACIÓN DE RETENCIONES/RECLAMACIONES. 

El Proveedor pagará puntualmente todas las reclamaciones de personas o empresas que suministren mano de obra, equipos o materiales utilizados en el cumplimiento de esta OC. Merz podrá exigir al Proveedor que presente pruebas satisfactorias del pago de todas estas reclamaciones. El Proveedor indemnizará y defenderá a Merz de toda responsabilidad o pérdida derivada de dichas reclamaciones. El Proveedor se compromete a que ni él ni ningún subcontratista solicitarán un gravamen de constructor por ninguna propiedad o mejora de Merz y, en cualquier caso, permitirán la liberación del mismo. El Proveedor hará todo lo necesario para permitir que Merz presente e indexe, en la forma y medida previstas y permitidas por ley, una renuncia de gravámenes adecuada antes de que el Proveedor comience ningún trabajo en virtud de esta OC. Cuando la legislación aplicable prohíba o no reconozca las renuncias de gravámenes, el Proveedor proporcionará y ejecutará una liberación parcial de gravámenes, y una declaración jurada de pago de deudas y reclamaciones, y todas las demás renuncias o liberaciones debidamente ejecutadas según se disponga habitualmente en el lugar donde se entreguen los Productos.

21. RESCISIÓN. 

Merz podrá rescindir total o parcialmente esta OC en cualquier momento sin causa justificada y de forma inmediata, previa notificación por escrito al Proveedor. Inmediatamente después de la notificación de dicha rescisión, el Proveedor deberá detener todos los trabajos relacionados con esta OC y hacer que sus proveedores y subcontratistas detengan sus trabajos. Los cargos por la rescisión de la presente OC se limitarán a los costes reales no recuperables en los que haya incurrido el Proveedor y que éste deberá demostrar que tuvieron lugar debidamente antes de la fecha de rescisión. En ningún caso Merz reembolsará al Proveedor los bienes, existencias o servicios que excedan de los necesarios para cumplir el programa de entrega y las cantidades de Merz. En ningún caso dicho reembolso incluirá beneficios o ingresos anticipados u otras pérdidas económicas por Productos no entregados.
Merz también podrá rescindir esta OC inmediatamente mediante notificación por escrito al Proveedor si éste: (i) no entrega los Productos en el plazo especificado en el presente documento; o (ii) no sustituye o corrige el Producto defectuoso de acuerdo con las disposiciones de esta OC; o (iii) incumple cualquier otra disposición de esta OC o no progresa de tal forma que pone en peligro el cumplimiento de acuerdo con sus términos; o (iv) realiza una cesión en beneficio de los acreedores. Dicha rescisión no eximirá al Proveedor de cualesquiera otras responsabilidades en virtud de la presente OC. En ninguno de los casos contenidos en este párrafo tendrá derecho el Proveedor a indemnización o reembolso alguno.

22. CASOS DE FUERZA MAYOR. 

Merz tendrá derecho a suspender cualquier envío del Proveedor sin penalización ni responsabilidad alguna para Merz en caso de guerra, disturbios, inundaciones, casos fortuitos, incendios, órdenes judiciales, huelgas, paros laborales, actos de las autoridades gubernamentales, epidemias u otras causas ajenas al control de Merz. Merz no será responsable ante el Proveedor por la falta de aceptación de la entrega del Producto adquirido en virtud de esta OC si dicha falta se debe a las causas mencionadas anteriormente.
Asimismo, a la ocurrencia de cualquier circunstancia de fuerza mayor, las obligaciones del Proveedor quedarán suspendidas hasta que la causa de incumplimiento finalice.
Los plazos establecidos para la ejecución de las obligaciones del Proveedor se extenderán por un periodo de tiempo equivalente a la duración del incidente.

23. DIVISIBILIDAD. 

Si algún tribunal de cualquier jurisdicción determinara que alguna de las disposiciones de la presente OC es ilegal o inaplicable, las restantes disposiciones del mismo serán separables y aplicables de conformidad con sus términos, y todas las disposiciones seguirán siendo aplicables en cualquier otra jurisdicción.

24. VIGENCIA. 

La cláusula 1; la cláusula 3 (en lo que respecta a los pedidos pendientes); la cláusula 4 (en lo que respecta a los pagos pendientes); las cláusulas 5, 6 y 7 (en lo que respecta a los envíos pendientes); la cláusula 8; las cláusulas 10 a 25; todas las disposiciones relacionadas con la calidad que, por su naturaleza, estén destinadas a sobrevivir; y todos los términos definidos en este documento sobrevivirán a cualquier vencimiento o rescisión anticipada de esta OC.

25. TRANSMISIBILIDAD Y SUBCONTRATACIÓN. 

Esta OC será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor no podrá ceder, delegar ni transferir de otro modo la presente OC ni ningún interés en la misma, salvo previo consentimiento por escrito de Merz, y toda cesión o transferencia sin dicho consentimiento será nula y sin efecto. El Proveedor no designará a ningún subcontratista o persona no empleada para llevar a cabo sus obligaciones en virtud de esta OC sin el consentimiento previo por escrito de Merz. En cualquier caso, incluso con el consentimiento de Merz, el Proveedor seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas las obligaciones y se asegurará de que el subcontratista o la persona no empleada autorizada lea y cumpla los términos de esta OC. Merz podrá ceder sus derechos u obligaciones en virtud de la presente OC a cualquier filial, sociedad integrant del grupo Merz o sucesor de Merz sin el consentimiento del Proveedor.

26. NOTIFICACIONES, RENUNCIA, ENCABEZAMIENTOS, DIVISIBILIDAD, NO EXCLUSIVIDAD. 

Todas las notificaciones, solicitudes, demandas y otras comunicaciones relacionadas con esta OC se dirigirán a las partes a la dirección indicada en la OC, o a cualquier otra dirección que las partes indiquen mediante notificación por escrito a la otra parte con diez (10) días de antelación. Todas las notificaciones se harán por escrito y se enviarán por correo postal certificado, servicio comercial de entrega al día siguiente o transmisión por fax. El hecho de que Merz no haga valer alguno de los derechos derivados de la presente OC no se interpretará como una renuncia a dichos derechos, y la renuncia de Merz en uno o más casos no se interpretará como una renuncia continuada o como una renuncia en otros casos. En caso de que un tribunal competente declare la invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad de una o varias de las disposiciones de la presente OC, la validez, legalidad y aplicabilidad de las restantes disposiciones contenidas en la presente OC no se verán afectadas o menoscabadas en modo alguno por dicha declaración o determinación. Los títulos de las disposiciones de estas condiciones se insertan únicamente para facilitar la lectura y no forman parte del presente documento. Nada de lo aquí dispuesto limitará el derecho de Merz a adquirir, en todo momento, cualquier tipo de bienes y servicios de otros proveedores.

27. CALIDAD. 

Si existe un acuerdo de calidad entre Merz y el Proveedor en relación con los Productos, dicho acuerdo de calidad será el documento principal que regirá los aspectos relacionados con la calidad de los Productos; de lo contrario, las siguientes disposiciones se incorporan expresamente a la presente OC:

I. SISTEMA DE GESTIÓN DE LA CALIDAD. 

El proveedor mantendrá un sistema de gestión de la calidad («SGC») para supervisar todos los aspectos del trabajo realizado en virtud de la OC. El SGC incluirá, como mínimo, procedimientos documentados para garantizar la planificación, el funcionamiento y el control eficaces de sus procesos, y auditorías internas periódicas a fin de asegurar la conformidad con su SGC y cualquier otro requisito aplicable.

II. NINGÚN CAMBIO POR PARTE DEL PROVEEDOR. 

El Proveedor no realizará ningún cambio en los Productos sin el consentimiento previo por escrito de Merz. Tras la aprobación por parte de Merz del diseño inicial, cualquier cambio de proceso, cambio de diseño o desviación que considere el Proveedor deberá presentarse a Merz por escrito para su revisión. Si se presentan cambios para su aprobación, la información presentada debe incluir una descripción completa del cambio a realizar y el efecto que éste tendrá en todas las características de los Productos. Previa solicitud, el Proveedor presentará muestras de los Productos para su evaluación y aprobación por parte de Merz.

III. REGISTROS. 

El Proveedor deberá mantener registros completos que demuestren la conformidad con todos los requisitos del SGC. Los registros se conservarán de forma que puedan recuperarse fácilmente y se evite su deterioro, daño o pérdida. Se espera que la aprobación y el almacenamiento electrónicos de los registros que sean necesarios para, entre otros, evaluar el sistema de gestión de calidad, la cadena de suministro, el código de conducta y los criterios de origen ético del Proveedor. A menos que se acuerde lo contrario con Merz, el Proveedor mantendrá los registros durante seis (6) años a partir de la fecha de fabricación del Producto en cuestión, o durante el periodo de tiempo exigido por la legislación aplicable, cualquiera que sea mayor. Los registros se pondrán a disposición de Merz, sus representantes y cualquier autoridad reguladora pertinente para su inspección.

IV. IDENTIFICACIÓN Y TRAZABILIDAD. 

El Proveedor mantendrá la identificación y trazabilidad de las materias primas, componentes y Productos durante todas las etapas de recepción, procesamiento, prueba, almacenamiento, envío y distribución.

V. CONTROL DE LAS NO CONFORMIDADES. 

El Proveedor deberá contar con sistemas documentados para el control de Productos no conformes en todas las etapas de las operaciones del Proveedor, que incluyan identificación, documentación, evaluación, separación y, según corresponda, repaso o eliminación del Producto no conforme. En caso de que el Proveedor descubra una no conformidad que afecte a los Productos ya enviados, deberá notificarlo de inmediato a Merz y cooperar plenamente con todas las acciones de investigación y contención. El Proveedor reembolsará todos los costes y gastos incurridos por Merz en relación con el uso del Producto no conforme. Cuando Merz identifique un Producto como no conforme, Merz podrá emitir al Proveedor un procedimiento de acciones correctivas y preventivas (procedimiento CAPA), y el Proveedor deberá completar todas las actividades del procedimiento CAPA necesarias en los plazos mutuamente acordados.

VI. CONTROL DE PROCESOS. 

El Proveedor deberá disponer de sistemas documentados para controlar los procesos que afectan a la calidad y al rendimiento del Producto. Merz se reserva el derecho de revisar y aprobar los planes e informes de cualificación/validación del Proveedor.

VII. CONTROL, MANTENIMIENTO Y CALIBRACIÓN DE EQUIPOS. 

El Proveedor deberá disponer de sistemas documentados que garanticen que los equipos de proceso y ensayo se controlan, mantienen y calibran con la frecuencia indicada; son adecuados para el fin previsto y capaces de producir resultados válidos. El Producto potencialmente afectado por el uso de equipos no calibrados se tratará como no conforme. Los patrones de calibración deberán ser trazables con patrones nacionales y/o internacionales reconocidos.

VIII. CONTROL DE PROVEEDORES SUBCONTRATADOS. 

El Proveedor mantendrá controles, proporcionales al riesgo respecto a la calidad de los Productos objeto de la presente OC. Los controles deben incluir, según proceda, el desglose de los requisitos establecidos por Merz y la garantía de medidas correctoras si el rendimiento del subcontratista no es aceptable.

IX. INSPECCIONES DE TERCEROS. 

El Proveedor acepta que Merz, así como cualquier gobierno, organismo notificado, comisión, agencia reguladora, tribunal u otro instrumento que tenga jurisdicción sobre todos los aspectos de diseño, fabricación y distribución de los Productos («Autoridad») tendrá acceso y derecho a inspeccionar o auditar cualquier proceso pertinente de fabricación o calidad de los Productos y la documentación o registros asociados. El Proveedor puede ser objeto de auditorías programadas o sin previo aviso según la Recomendación 2013/473/UE. Durante las auditorías no anunciadas, el Proveedor deberá permitir que la Autoridad presencie los ensayos de muestras del Producto, y/o si se le solicita, proporcionar muestras del Producto para ensayos independientes. Si durante una auditoría se identifican problemas o hallazgos que puedan afectar a la calidad, el rendimiento o la disponibilidad del Producto, el Proveedor deberá notificarlo de inmediato a Merz y cooperará en las comunicaciones con cualquier otra Autoridad pertinente.

X. DENUNCIAS; PRESENTACIÓN DE INFORMES. 

El Proveedor proporcionará la asistencia y la información que Merz solicite en relación con la investigación de las reclamaciones que Merz reciba de sus clientes. Cuando se confirme que la reclamación es atribuible al Producto suministrado, el Proveedor deberá seguir el procedimiento CAPA de Merz. En caso de que el Proveedor reciba información relativa a sospechas de acontecimientos o reacciones adversos relacionados con cualquiera de los productos de Merz, el Proveedor se compromete a comunicar dicha información a Merz, de la siguiente manera: tel.: 900 494 474; correo electrónico: Drugsafety.Iberia@merz.com

XI. RETIRADAS. 

En un plazo de 24 horas desde que se tenga conocimiento de ello, el Proveedor deberá informar por escrito a Merz en caso de que un Producto sea objeto de una acción correctiva de campo o de retirada iniciada por el Proveedor o la Autoridad. El Proveedor deberá cooperar con las solicitudes de información que Merz realice en relación con dicho evento. Merz tiene la autoridad exclusiva para tomar decisiones relacionadas con cualquiera de sus productos sobre el terreno, incluida cualquier acción correctiva sobre el terreno.

XII. APOYO REGLAMENTARIO. 

Previa solicitud, el Proveedor proporcionará la información necesaria para que Merz obtenga la aprobación reglamentaria para la comercialización, venta y distribución de los productos de Merz a los que se incorporen los Productos del Proveedor. Dicha información puede incluir detalles específicos relativos a las materias primas, composición, ingredientes y otros elementos.