Termos e Condições para os fornecedores da Merz

1. TODO O ACORDO; REJEIÇÃO DE OUTRAS CONDIÇÕES.

A presente ordem de compra, as presentes condições de compra e quaisquer termos e documentos suplementares aqui expressamente referidos (coletivamente, a “OC”) constituem o único acordo e entendimento entre a Merz Aesthetics Iberia, S.L.U. (“Merz”) e o fornecedor identificado na OC (o “Fornecedor”) relativamente aos bens, materiais, produtos e/ou serviços encomendados ao abrigo da presente (coletivamente, o “Produto” ou os “Produtos”). A Merz e o Fornecedor serão referidos conjuntamente como “Partes” e individualmente como uma “Parte”.
O Fornecedor concorda que nenhuma cotação, proposta, fatura, shrink wrap, click wrap, outros termos ou condições, ou acordos fornecidos com um Produto serão vinculativos para a Merz, mesmo que o uso de tal Produto exija uma aceitação afirmativa. A aceitação da OC pelo Fornecedor constituirá uma renúncia do Fornecedor aos seus termos e condições gerais de venda. Esta OC constitui uma oferta da Merz para adquirir os Produtos pelo(s) preço(s) e com a(s) data(s) de entrega especificada(s) nesta OC, o Fornecedor deverá indicar sua aceitação desta OC por meio de confirmação verbal ou escrita, iniciando o trabalho nesta OC de alguma forma, ou entregando os Produtos dentro do prazo de entrega estabelecido nesta OC. Independentemente da forma ou dos meios de aceitação, o tempo é essencial. A presente OC limita expressamente a sua aceitação à aceitação dos seus termos e condições, sendo por este meio notificado da objeção a quaisquer termos diferentes ou adicionais em qualquer resposta a esta oferta por parte do Fornecedor.

2. ALTERAÇÕES. 

A Merz pode, a qualquer momento, solicitar, por escrito, acréscimos, exclusões ou alterações em todo ou parte do escopo da OC, e o Fornecedor concorda em realizar o trabalho conforme modificado. Se tais alterações resultarem num aumento ou diminuição do custo ou do tempo necessário para a execução do trabalho, o Fornecedor deverá apresentar informações detalhadas que justifiquem as mesmas. Se necessário, será efectuado um ajustamento equitativo do preço ou do prazo de execução, ou de ambos, e a PO será alterada em conformidade, por escrito. Nenhuma modificação da OC será válida, a menos que a Merz a tenha expressamente aceite por escrito.

3. QUANTIDADES, PREÇOS, IMPOSTOS.

A quantidade específica de Produto encomendada deverá ser entregue integralmente. Se a quantidade for diferente, a Merz poderá rejeitar o Produto e devolvê-lo às custas do Fornecedor, e a Merz não terá obrigação de pagar qualquer valor excedente. Os preços do Produto deverão ser os indicados na face desta OC, e tais preços não poderão ser aumentados sem o consentimento prévio por escrito da Merz. Qualquer alteração de preço ou cobrança adicional de qualquer tipo é rejeitada sem o consentimento prévio por escrito da Merz. Os preços indicados na face da OC incluem todos os impostos estaduais, municipais e locais aplicáveis a tal venda, salvo indicação expressa em contrário na OC.

4. FACTURAÇÃO E PAGAMENTO.

O Fornecedor deverá emitir uma fatura para a Merz em até 15 (quinze) dias corridos após o recebimento efetivo do Produto, e somente de acordo com os termos desta OC. O Fornecedor deverá enviar a(s) fatura(s) à Merz através do Sistema Ariba da Merz ou por e-mail para proveedores@merz.com, de acordo com as instruções da Merz. A Merz deverá pagar quaisquer valores não contestados em tais facturas no prazo de sessenta (60) dias após a receção do Produto. O pagamento da fatura não constituirá aceitação do Produto, e estará sujeito a ajustes por erros, faltas e/ou defeitos nos Produtos ou outras falhas do Fornecedor em cumprir com os requisitos desta PO. Se a Merz contestar toda ou parte de uma fatura, a Merz poderá reter os valores contestados e deverá notificar imediatamente o Fornecedor sobre o valor e o motivo da contestação. Todas as facturas devem incluir o número da OP e uma descrição detalhada dos Produtos fornecidos. A Merz poderá compensar quaisquer valores devidos pelo Fornecedor à Merz ou a qualquer uma de suas subsidiárias ou a qualquer empresa do grupo Merz, seja ou não no âmbito da presente OC, com quaisquer valores devidos ao Fornecedor nos termos da presente OC.

5. TRANSPORTE. 

O fornecedor deve cumprir as instruções escritas da Merz relativas à expedição. Salvo indicação expressa em contrário na OC, os preços indicados incluem todos os custos de embalagem, transporte, armazenamento e transporte.
O Fornecedor será responsável por garantir a embalagem correcta dos Produtos e, quando aplicável, por incluir as fichas de dados de segurança relevantes e os certificados de análise, origem e conformidade. O Fornecedor marcará todos os contentores com as informações necessárias sobre manuseamento e expedição e será responsável por quaisquer danos resultantes de uma embalagem incorrecta. O Fornecedor concorda que, caso os regulamentos de transporte de mercadorias estabeleçam um limite máximo para a responsabilidade do transportador por perdas ou danos sofridos durante o transporte, o Fornecedor será responsável perante a Merz pelo montante que exceder tal limite máximo até o preço total dos Produtos.

6. ENTREGA, TÍTULO, RISCO DE PERDA.

O tempo é e continuará sendo essencial em relação a esta PO, e nenhum ato da Merz, incluindo, sem limitação, a aceitação de entregas atrasadas, constituirá uma renúncia a esta disposição. O Fornecedor deverá notificar prontamente a Merz, por escrito, sobre qualquer atraso real ou potencial no cumprimento pontual da presente OC. A titularidade e o risco de perda dos Produtos adquiridos nos termos desta OC permanecerão com o Fornecedor e não serão transferidos à Merz até que os Produtos sejam entregues e descarregados no ponto FOB (free on board) especificado na OC. O Fornecedor deverá indemnizar, defender e isentar a Merz de qualquer dano relacionado com o transporte ou manuseamento dos Produtos antes da conclusão da descarga nas instalações da Merz.

7. INSPECÇÃO. 

A Merz terá 30 (trinta) dias corridos a partir do recebimento dos Produtos para inspecioná-los e rejeitá-los caso não estejam em conformidade com a presente OC, independentemente de a Merz já ter efetuado qualquer pagamento, de a não conformidade prejudicar materialmente o valor dos Produtos, ou de o Fornecedor poder ou não remediar a não conformidade. Se os Produtos oferecidos sob esta OC não estiverem em conformidade, a Merz poderá devolvê-los ao Fornecedor, às custas do Fornecedor, para reparo prioritário, substituição ou reembolso total, conforme opção da Merz. Os custos de reparação, retrabalho, substituição, nova execução, inspeção, transporte, reembalagem e/ou nova inspeção pela Merz serão suportados pelo fornecedor. O facto de a Merz não inspecionar os produtos não isenta o fornecedor de qualquer responsabilidade pelo cumprimento dos termos da presente OC.
Em qualquer caso, o Fornecedor será responsável perante a Merz pela desocupação e indemnização.

8. GARANTIAS. 

A) O Fornecedor garante que: (i) os Produtos estarão livres de defeitos latentes ou patentes em materiais, mão de obra e projeto (quando o projeto for de responsabilidade do Fornecedor), e serão fornecidos à Merz de acordo com as especificações, desenhos e outras instruções escritas fornecidas com esta OC; (ii) para Produtos que constituam ou incluam serviços, tais serviços serão executados de forma adequada e profissional, de acordo com os padrões aplicáveis da indústria; (iii) se todo ou parte do trabalho for realizado nas instalações da Merz, o Fornecedor deverá cumprir rigorosamente todas as instruções, regras e políticas das instalações da Merz; (iv) os Produtos deverão ser novos, sem uso, comercializáveis, seguros para uso pelo consumidor e adequados e suficientes para os fins pretendidos pela Merz; (v) os Produtos deverão estar livres de ônus, interesses de segurança ou outras reivindicações adversas contra a propriedade; (vi) os Produtos não serão adulterados ou mal marcados na aceção de qualquer legislação sobre alimentos e medicamentos, incluindo, sem limitação, o Real Decreto Legislativo 1/2015, de 24 de julho, que aprova o texto revisto da Lei sobre garantias e uso racional de medicamentos e produtos de saúde. (vii) os Produtos não constituirão artigos que, em virtude da legislação estatal, autónoma ou local aplicável, não possam ser vendidos, transportados legalmente ou introduzidos no comércio interestadual; (viii) os Produtos não infringirão a propriedade intelectual de terceiros, tais como patentes, direitos de autor, marcas registadas ou segredos comerciais, e o Fornecedor terá todos os direitos necessários para vender ou licenciar os Produtos; (ix) nenhum software ou hardware fornecido ao abrigo da presente PO conterá qualquer código não autorizado ou outros dispositivos (incluindo, sem limitação, vírus, worms, bombas-relógio, bloqueios de tempo, dispositivos de desativação, códigos de acesso, chaves de segurança, portas traseiras ou dispositivos de alçapão) concebidos para interromper, desativar, apagar, danificar, prejudicar, impedir ou prejudicar o funcionamento do software ou hardware ou causar danos a qualquer software, hardware ou dados;
(x) nenhum Fornecedor, nem qualquer empresa-mãe, subsidiária, empresa do grupo do Fornecedor, funcionário, empregado, subfornecedor, terceiro, agente ou membro do Fornecedor (coletivamente “Entidades”), pode ser colocado em qualquer uma das listas de partes restritas mantidas pelo Governo dos EUA, ou qualquer outra entidade governamental ou não governamental espanhola ou europeia, ou a lista consolidada de alvos de congelamento de bens designada pelas Nações Unidas, União Europeia e Reino Unido, ou quaisquer outras pessoas excluídas, ou quaisquer outras pessoas excluídas designadas pelas Nações Unidas, União Europeia e Reino Unido. ou qualquer outra entidade governamental ou não governamental espanhola ou europeia, ou a lista consolidada de alvos de congelamento de bens designada pelas Nações Unidas, União Europeia e Reino Unido, bem como pessoas excluídas nos termos dos Regulamentos (CE) nº 2580/2001 e 881/2002 (coletivamente, “Listas de Partes Restritas”); (xi) O Fornecedor deverá notificar prontamente a Merz caso o Fornecedor ou qualquer de suas Entidades faça parte de qualquer Lista de Partes Restritas.
(B) As garantias acima: (i) constituem condições precedentes sob as quais os Produtos deverão ser fornecidos; (ii) são adicionais a todas as outras garantias, expressas ou implícitas; (iii) sobrevivem a qualquer entrega, inspeção, aceitação ou pagamento; e (iv) serão aplicáveis à Merz e aos clientes da Merz. A aprovação pela Merz de materiais ou projetos fornecidos pelo Fornecedor não eximirá o Fornecedor de suas obrigações nos termos desta OC. (C) Se qualquer Produto não estiver em conformidade com qualquer uma das garantias aqui estabelecidas, a Merz poderá, a seu critério: (i) exigir que o Fornecedor corrija, sem qualquer custo para a Merz, os Produtos defeituosos por meio de reparo ou substituição no prazo de 7 (sete) dias a contar da notificação ao Fornecedor; ou (ii) devolver os Produtos defeituosos ao Fornecedor, às custas deste, e receber o reembolso integral do preço pago; ou (iii) reparar os Produtos defeituosos e repassar o custo de tal reparo ao Fornecedor; ou (iv) aceitar os Produtos defeituosos a um preço reduzido.

9. CÓDIGO DE CONDUTA. 

O Fornecedor compromete-se a cumprir os princípios do Código de Conduta de Terceiros da Merz (o “Código”), disponível online em https://merzaesthetics-emea.com/app/uploads/sites/3/2024/04/Merz-Group-Third-Party-Code-of-Conduct_2023_ES_Iberia-Ax.pdf O Código de Conduta da Merz poderá ser atualizado periodicamente sem aviso prévio; uma cópia do Código atualizado estará disponível para consulta no sítio Web acima referido e o Fornecedor compromete-se a envidar esforços razoáveis para se manter atualizado em relação ao Código.

10. CONFIDENCIALIDADE. 

Salvo acordo expresso em contrário por escrito: (i) todas as especificações, informações, dados, dados, desenhos, software e outros itens fornecidos à Merz pelo Fornecedor são divulgados à Merz de forma não confidencial e podem ser utilizados pela Merz sem restrições, de acordo com a cláusula 11 deste instrumento; e (ii) todas as especificações, informações, dados, dados, desenhos, software e outros itens fornecidos ao Fornecedor pela Merz ou obtidos pelo Fornecedor e pagos pela Merz em conexão com a execução desta PO deverão ser mantidos confidenciais pelo Fornecedor, deverão ser utilizados exclusivamente para fins de fornecimento dos Produtos nos termos desta PO e não deverão ser divulgados a terceiros sem o consentimento expresso por escrito da Merz. Todos os itens fornecidos pela Merz deverão ser prontamente devolvidos à Merz mediante solicitação ou após o cancelamento ou rescisão desta PO. Salvo se exigido por lei, o Fornecedor não divulgará a existência desta OC, ou qualquer de seus detalhes, ou a existência da relação formada no âmbito desta OC, a qualquer terceiro sem o consentimento prévio por escrito da Merz.

11. PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL. 

A Propriedade Intelectual e Industrial dos trabalhos realizados em conformidade com esta PO, sejam eles criações literárias, artísticas ou científicas originais, independentemente do suporte em que se encontrem, seja ele tangível ou digital, em um meio conhecido ou a ser conhecido no futuro, serão de propriedade da Merz. O Fornecedor cede à Merz todos os direitos de propriedade intelectual, propriedade física dos suportes e direitos autorais do produto, dos resultados ou produtos, ou da consultoria realizada, que sejam realizados de acordo com os termos desta OC. Após o termo da presente OC, o Fornecedor não poderá invocar quaisquer direitos sobre o acima mencionado, quer materializado ou contido em relatórios, planos, dados, esboços ou qualquer outro produto da atividade intelectual que tenha sido desenvolvido para cumprir o objeto da presente OC. No final da presente OP, o Fornecedor entregará qualquer tipo de cópia, documento ou suporte que possua dos trabalhos efectuados em cumprimento da presente OP, originais ou cópias dos mesmos. Além disso, o Fornecedor declara que se compromete a assinar, prestar qualquer informação ou realizar qualquer ação que permita à Merz registar, proteger ou defender eficazmente as referidas criações intelectuais ou industriais, se necessário.
O Fornecedor garante que possui ou adquiriu direitos sobre toda a propriedade intelectual e industrial necessária para conceder os direitos e licenças previstos na presente cláusula.

12. PRIVACIDADE E PROTECÇÃO DE DADOS. 

No caso de, em conexão com a execução desta PO, o Fornecedor coletar, acessar, transferir ou utilizar informações de identificação pessoal de qualquer indivíduo, o Fornecedor concorda em informar a Merz com antecedência e celebrar um acordo de privacidade e proteção de dados com a Merz. Não obstante o acima exposto e em todos os casos, o Fornecedor deverá apenas coletar, acessar, transferir e utilizar as informações mínimas necessárias para permitir que o Fornecedor cumpra suas obrigações nos termos desta PO, e deverá fazê-lo apenas de acordo com as instruções escritas da Merz ou quando a divulgação for exigida por lei. Caso a divulgação seja exigida por lei, o Fornecedor deverá informar a Merz com antecedência suficiente para que a Merz possa tomar as medidas de proteção que julgar necessárias. O Fornecedor se compromete a proteger tais informações contra perda, uso indevido, acesso não autorizado, divulgação, alteração ou destruição e a notificar a Merz sem demora sobre qualquer perda, uso indevido, acesso não autorizado, divulgação, alteração ou destruição de que o Fornecedor tenha conhecimento.

13. MEDIDAS PROVISÓRIAS. 

O Fornecedor declara e garante que cada um de seus funcionários cumprirá as disposições das cláusulas 9 a 12 desta PO, e que tais pessoas são e serão obrigadas por escrito a cumpri-las. O Fornecedor reconhece e concorda que a violação, por si ou por qualquer um de seus funcionários, de qualquer uma das disposições das cláusulas 9, 10, 11 e/ou 12 resultaria em danos irreparáveis à Merz, para os quais uma compensação monetária não seria uma solução adequada e, portanto, concorda que a Merz terá o direito de tomar medidas cautelares para impedir ou restringir qualquer violação ou ameaça de violação de tais disposições, além de qualquer outro recurso disponível por lei ou em equidade.

14. INDEMNIZAÇÃO. 

O Fornecedor deverá defender, indemnizar e isentar de responsabilidade a Merz, as suas afiliadas, empresas do grupo Merz e os seus respectivos accionistas, administradores, directores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários de e contra todas e quaisquer reivindicações, exigências, acções, responsabilidades, perdas, custos, honorários de advogados, despesas, sentenças e/ou danos, sejam eles ordinários, especiais ou consequentes, decorrentes direta ou indiretamente de ou relacionados com (i) actos, negligência, omissões ou conduta dolosa do Fornecedor; ou (ii) os Produtos fornecidos ao abrigo do presente; ou (iii) a violação de qualquer das garantias do Fornecedor ou de quaisquer outros termos e condições da presente OC; ou (iv) uma alegação de que qualquer dos Produtos fornecidos ao abrigo do presente infringe ou se apropria indevidamente de uma patente, direito de autor, marca registada, segredo comercial ou outra propriedade intelectual ou interesse de propriedade de terceiros; ou (v) uma alegação de que qualquer dos Produtos fornecidos ao abrigo do presente documento infringe ou se apropria indevidamente de qualquer patente, direito de autor, marca registada, segredo comercial ou outra propriedade intelectual ou interesse de propriedade de terceiros; ou (vi) uma alegação de que qualquer um dos Produtos fornecidos ao abrigo do presente documento infringe ou se apropria indevidamente de qualquer outra propriedade intelectual ou interesse de propriedade de terceiros; ou (v) uma reivindicação de um penhor, interesse de segurança ou outro ónus feito por um terceiro; ou (vi) uma violação de directivas, leis, regulamentos, decretos, decretos reais, estatutos ou portarias estaduais, regionais ou locais; ou (vii) uma violação das obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas; ou (viii) qualquer perda ou dano a pessoas (incluindo morte) ou propriedade, na medida em que resulte de um ato ou omissão do Fornecedor ou, quando aplicável, dos seus funcionários, agentes, representantes, subcontratados ou convidados. Sem limitar os direitos e recursos da Merz aqui estabelecidos, se a Merz acreditar que os Produtos possam constituir uma violação ou apropriação indevida de uma patente, direito autoral, marca comercial, segredo comercial ou outro direito de propriedade, a Merz poderá exigir que o Fornecedor substitua tais Produtos por produtos com funcionalidade equivalente ou modifique tais Produtos para que não violem, mas ofereçam funcionalidade equivalente.

15. SEGUROS. 

O Fornecedor deverá manter cobertura de seguro adequada, incluindo, no mínimo, compensação de trabalhadores e responsabilidade do empregador de acordo com a lei aplicável e acordo coletivo; seguro de responsabilidade geral e de produtos, incluindo na apólice as seguintes coberturas: instalações – operações, produtos e operações concluídas – responsabilidade contratual abrangente – responsabilidade de contratantes independentes e subcontratados; e seguro de automóveis. Mediante solicitação da Merz, o Fornecedor deverá fornecer à Merz um certificado de seguro que comprove as coberturas e limites acima mencionados. Seguros adicionais poderão ser exigidos caso os serviços sejam realizados na propriedade da Merz, ou quando a Merz julgar necessário. O Fornecedor renuncia à sub-rogação. Todos os seguros aqui especificados deverão: (i) conter uma renúncia de sub-rogação em favor da Merz, suas afiliadas, as empresas do grupo Merz e seus respectivos funcionários em relação a todos os danos e perdas cobertos pelo seguro, incluindo cobertura para danos à propriedade da Merz sob os cuidados, custódia ou controle do Fornecedor; e (ii) sempre que possível, incluir a Merz como segurado adicional.

16. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DA MERZ. 

EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A MERZ SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS OU PERDAS ESPECIAIS, ACIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU INDIRECTOS (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITAS, PERDA DE OPORTUNIDADES DE NEGÓCIO OU PERDA COMERCIAL), INDEPENDENTEMENTE DA CAUSA E DE QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, NÃO OBSTANTE QUALQUER FALHA DE FINALIDADE ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO PREVISTO NESTE OC. QUALQUER ACÇÃO RESULTANTE DE UMA VIOLAÇÃO PELA MERZ EM RELAÇÃO A ESTE OC DEVE SER INICIADA NO PRAZO DE UM (1) ANO APÓS O SURGIMENTO DA CAUSA DA ACÇÃO. A OMISSÃO DE TAL ACÇÃO SERÁ CONSIDERADA IRREVOGAVELMENTE RENUNCIADA.

17. LITÍGIOS, LEI APLICÁVEL, JURISDIÇÃO. 

Qualquer litígio ou reclamação decorrente ou relacionado com a presente OC deve ser apresentado por escrito aos representantes da direção das partes para resolução. Se, após uma tentativa de boa fé, os representantes da direção das partes não conseguirem resolver o litígio de forma satisfatória para todas as partes no prazo de dez (10) dias úteis a contar da apresentação do litígio, qualquer das partes pode submeter a questão a um tribunal de jurisdição competente. Na medida do permitido pela legislação aplicável, as partes renunciam ao direito a um julgamento com júri. Não obstante o acima exposto, qualquer uma das partes pode solicitar uma medida cautelar ou outra medida equitativa em qualquer tribunal de jurisdição competente em qualquer altura. Na pendência da resolução ou solução de tal litígio, o Fornecedor deverá prosseguir diligentemente, conforme orientação da Merz, com o cumprimento de suas obrigações nos termos desta PO. A presente OC, todas as questões relacionadas com a mesma e a relação entre as partes serão regidas pela legislação espanhola, sem referência aos princípios de conflito de leis. As partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais da cidade de Madrid para qualquer ação ou causa de pedir relacionada, direta ou indiretamente, com o presente contrato ou com o seu objeto. Cada parte aceita a jurisdição desses tribunais e a citação por correio registado com aviso de receção, ou por qualquer outro meio permitido pelas regras desses tribunais. Cada parte concorda que não se oporá a litígios em tais tribunais por falta de jurisdição, forum non conveniens ou razões semelhantes. As partes excluem a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.

18. DIREITOS DE AUDITORIA. 

Por um período de um (1) ano após a execução da presente OC, a Merz terá o direito, mediante notificação prévia por escrito de cinco (5) dias, de auditar, inspecionar e copiar registos relacionados com a execução da OC, para que a Merz possa verificar se recebeu os Produtos facturados. Em nenhuma circunstância a Merz poderá auditar os custos ou a contabilidade interna do Fornecedor. Este direito poderá ser exercido por um agente autorizado pela Merz. Os custos decorrentes de qualquer auditoria ou exame serão por conta da Merz, a menos que tal auditoria resulte em uma redução dos honorários devidos ao Fornecedor de 5 % do valor total sujeito à auditoria, o que for maior, caso em que o Fornecedor será responsável pelo pagamento do custo total da auditoria. Se a auditoria revelar uma discrepância no pagamento a favor da Merz, o fornecedor deverá reembolsar prontamente a Merz por qualquer montante cobrado em excesso.

19. CONTRATANTE INDEPENDENTE. 

O Fornecedor actua como um contratante independente, selecciona, contrata e despede os seus funcionários, e dirige e controla a execução desta PO. Nem o Fornecedor nem os seus funcionários devem representar, atuar ou pretender atuar como agentes, representantes ou funcionários da Merz. Nem a Merz nem os seus colaboradores deverão representar, atuar ou pretender atuar como agentes, representantes ou colaboradores do Fornecedor. Nem a Merz nem o Fornecedor têm autoridade para fazer quaisquer declarações, representações ou compromissos de qualquer tipo em nome da outra parte, ou para tomar qualquer medida que vincule a outra parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. O Fornecedor será o único responsável pelo pagamento de todas e quaisquer contribuições, impostos e quaisquer obrigações similares impostas por qualquer autoridade governamental estatal, autónoma ou local relativamente a salários, vencimentos ou outras compensações pagas pelo Fornecedor, incluindo, sem limitação, ter os seus empregados devidamente contratados e registados na Segurança Social, estar em dia com o pagamento dos salários correspondentes, satisfazer indemnizações, subsídios e estar em dia com as suas obrigações para com a Segurança Social, bem como com qualquer tipo de obrigações para com a Segurança Social, devidamente contratados e inscritos na Segurança Social, estando em dia com o pagamento das respectivas remunerações, satisfazendo indemnizações, subsídios e estando em dia com as suas obrigações para com a Segurança Social, bem como com qualquer tipo de compensação económica derivada da relação laboral existente entre o Fornecedor e os seus trabalhadores. Nenhum membro do pessoal do Fornecedor terá direito a férias, feriados, benefícios por invalidez, seguros, planos de pensão ou aposentadoria, ou quaisquer outros benefícios oferecidos ou fornecidos pela Merz.

20. LIBERTAÇÃO DE RETENÇÕES/RECLAMAÇÕES. 

O Fornecedor deverá pagar prontamente todas as reivindicações de pessoas ou empresas que fornecem mão de obra, equipamentos ou materiais utilizados na execução desta PO. A Merz poderá exigir que o Fornecedor forneça prova satisfatória de pagamento de todas essas reclamações. O Fornecedor deverá indemnizar e defender a Merz contra qualquer responsabilidade ou perda decorrente de tais reclamações. O Fornecedor compromete-se a não requerer, nem ele nem qualquer subcontratado, uma garantia de construção sobre qualquer propriedade ou benfeitorias da Merz e, em qualquer caso, deverá permitir a liberação da mesma. O Fornecedor deverá envidar seus melhores esforços para permitir que a Merz registre e indexe, na forma e na extensão previstas e permitidas por lei, uma renúncia apropriada de penhor antes que o Fornecedor inicie qualquer trabalho sob esta PO. Nos casos em que a legislação aplicável proíba ou não reconheça a renúncia a direitos de retenção, o Fornecedor deve fornecer e executar uma libertação parcial de direitos de retenção e uma declaração juramentada de pagamento de dívidas e reclamações, bem como todas as outras renúncias ou libertações devidamente executadas, conforme habitualmente previsto no local de entrega dos Produtos.

21. RESCISÃO. 

A Merz poderá rescindir a presente PO, no todo ou em parte, a qualquer momento, sem justa causa e imediatamente, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Imediatamente após a notificação de tal rescisão, o Fornecedor deverá interromper todo o trabalho relacionado com esta PO e deverá fazer com que os seus fornecedores e subcontratados interrompam o seu trabalho. Os encargos pela rescisão desta PO serão limitados aos custos reais não recuperáveis incorridos pelo Fornecedor e que o Fornecedor deve demonstrar que foram devidamente incorridos antes da data da rescisão. Em nenhuma hipótese a Merz reembolsará o Fornecedor por bens, estoque ou serviços que excedam os necessários para cumprir o cronograma de entrega e as quantidades da Merz. Em nenhuma circunstância tal reembolso incluirá lucros ou receitas antecipadas ou outras perdas económicas por Produtos não entregues.
A Merz também poderá rescindir a presente OC imediatamente, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, se este: (i) não entregar os Produtos no prazo aqui especificado; ou (ii) não substituir ou corrigir o Produto defeituoso de acordo com as disposições da presente OC; ou (iii) violar qualquer outra disposição da presente OC ou não progredir de forma a comprometer o desempenho de acordo com os seus termos; ou (iv) efetuar uma cessão em benefício dos credores. Esta rescisão não isenta o Fornecedor de quaisquer outras responsabilidades ao abrigo da presente PO. Em nenhum dos casos previstos no presente parágrafo o Fornecedor terá direito a qualquer indemnização ou reembolso.

22. CASOS DE FORÇA MAIOR. 

A Merz terá o direito de suspender qualquer remessa do Fornecedor sem penalidade ou responsabilidade para a Merz em caso de guerra, tumulto, inundação, atos de Deus, incêndio, ordens judiciais, greves, paralisações de trabalho, atos de autoridades governamentais, epidemias ou outras causas fora do controle da Merz. A Merz não será responsável perante o Fornecedor pela não aceitação da entrega do Produto adquirido nos termos desta OC se tal falha for devida às causas acima mencionadas.
Da mesma forma, na ocorrência de qualquer circunstância de força maior, as obrigações do Fornecedor ficarão suspensas até que a causa do descumprimento seja cessada.
Os prazos estabelecidos para o cumprimento das obrigações do Fornecedor serão prorrogados por um período de tempo equivalente à duração do incidente.

23. DIVISIBILIDADE. 

Se um tribunal de qualquer jurisdição determinar que qualquer disposição da presente PO é ilegal ou inaplicável, as restantes disposições da presente PO serão separáveis e aplicáveis de acordo com os seus termos, e todas as disposições continuarão a ser aplicáveis em qualquer outra jurisdição.

24. VALIDADE. 

Cláusula 1; Cláusula 3 (no que respeita a encomendas pendentes); Cláusula 4 (no que respeita a pagamentos pendentes); Cláusulas 5, 6 e 7 (no que respeita a expedições pendentes); Cláusula 8; Cláusulas 10 a 25; todas as disposições relacionadas com a qualidade que, pela sua natureza, se destinam a sobreviver; e todos os termos aqui definidos sobreviverão a qualquer expiração ou cessação antecipada da presente PO.

25. TRANSFERIBILIDADE E SUBCONTRATAÇÃO. 

Esta PO será vinculativa e reverterá em benefício das partes e dos seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. Não obstante o acima exposto, o Fornecedor não poderá ceder, delegar ou de outra forma transferir esta PO ou qualquer interesse nesta PO, exceto com o consentimento prévio por escrito da Merz, e qualquer cessão ou transferência sem tal consentimento será nula e sem efeito. O Fornecedor não deverá nomear qualquer subcontratado ou não funcionário para cumprir suas obrigações nos termos desta PO sem o consentimento prévio por escrito da Merz. Em qualquer caso, mesmo com o consentimento da Merz, o Fornecedor permanecerá responsável pelo cumprimento de todas as obrigações e deverá garantir que o subcontratado ou não empregado autorizado leia e cumpra os termos da presente PO. A Merz poderá ceder seus direitos ou obrigações decorrentes desta PO a qualquer subsidiária, empresa membro do grupo Merz ou sucessora da Merz sem o consentimento do Fornecedor.

26. AVISOS, EXONERAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, TÍTULOS, DIVISIBILIDADE, NÃO-EXCLUSIVIDADE. 

Todas as notificações, pedidos, exigências e outras comunicações relacionadas com a presente OC devem ser dirigidas às partes para o endereço indicado na OC ou para qualquer outro endereço que as partes possam especificar mediante notificação prévia por escrito à outra parte com uma antecedência de dez (10) dias. Todas as notificações deverão ser feitas por escrito e enviadas por correio registado, serviço de entrega comercial durante a noite ou transmissão por fax. O facto de a Merz não fazer valer quaisquer direitos ao abrigo da presente PO não será interpretado como uma renúncia a tais direitos, e a renúncia da Merz num ou mais casos não será interpretada como uma renúncia contínua ou como uma renúncia noutros casos. No caso de um tribunal de jurisdição competente declarar inválida, ilegal ou inexequível uma ou mais das disposições da presente OP, a validade, legalidade e exequibilidade das restantes disposições contidas na presente OP não serão de modo algum afectadas ou prejudicadas por essa declaração ou determinação. Os títulos das disposições dos presentes termos e condições são inseridos apenas por conveniência e não fazem parte do presente documento. Nada aqui contido limitará o direito da Merz de adquirir, a qualquer momento, bens e serviços de outros fornecedores.

27. QUALIDADE. 

Se houver um acordo de qualidade entre a Merz e o Fornecedor em relação aos Produtos, tal acordo de qualidade será o documento principal que regerá os aspectos de qualidade dos Produtos; caso contrário, as seguintes disposições são expressamente incorporadas a esta PO:

I. SISTEMA DE GESTÃO DA QUALIDADE. 

O fornecedor deve manter um sistema de gestão da qualidade (“SGQ”) para monitorizar todos os aspectos do trabalho realizado ao abrigo da OP. O SGQ deve incluir, no mínimo, procedimentos documentados para garantir o planeamento, a operação e o controlo eficazes dos seus processos, bem como auditorias internas regulares para garantir a conformidade com o seu SGQ e quaisquer outros requisitos aplicáveis.

II. NENHUMA ALTERAÇÃO POR PARTE DO FORNECEDOR. 

O Fornecedor não deverá fazer qualquer alteração nos Produtos sem o consentimento prévio por escrito da Merz. Após a aprovação do projeto inicial pela Merz, quaisquer alterações de processo, alterações de projeto ou desvios considerados pelo Fornecedor deverão ser submetidos à Merz por escrito para análise. Se as alterações forem submetidas para aprovação, as informações apresentadas devem incluir uma descrição completa da alteração a ser feita e o efeito que ela terá em todas as características dos Produtos. Mediante solicitação, o Fornecedor deverá apresentar amostras dos Produtos para avaliação e aprovação da Merz.

III. REGISTOS. 

O Fornecedor deve manter registos completos que demonstrem a conformidade com todos os requisitos do SGQ. Os registos devem ser mantidos de forma a serem facilmente recuperáveis e a evitar a deterioração, danos ou perdas. É esperada a aprovação eletrónica e o armazenamento de registos necessários para, entre outros, avaliar o sistema de gestão da qualidade, a cadeia de fornecimento, o código de conduta e os critérios éticos de abastecimento do Fornecedor. Salvo acordo em contrário com a Merz, o Fornecedor deverá manter registos durante seis (6) anos a partir da data de fabrico do Produto em questão, ou durante o período de tempo exigido pela lei aplicável, o que for mais longo. Os registos deverão ser disponibilizados para inspeção pela Merz, seus representantes e qualquer autoridade reguladora relevante.

IV. IDENTIFICAÇÃO E RASTREABILIDADE. 

O Fornecedor deve manter a identificação e a rastreabilidade das matérias-primas, dos componentes e dos Produtos durante todas as fases de receção, transformação, ensaio, armazenamento, conservação, expedição e distribuição.

V. CONTROLO DAS NÃO-CONFORMIDADES. 

O Fornecedor deverá ter sistemas documentados para o controlo de Produtos não conformes em todas as fases das operações do Fornecedor, incluindo identificação, documentação, avaliação, separação e, conforme apropriado, retrabalho ou eliminação de Produtos não conformes. Caso o Fornecedor descubra uma não-conformidade que afete Produtos já enviados, o Fornecedor deverá notificar imediatamente a Merz e cooperar plenamente com todas as ações de investigação e contenção. O Fornecedor deverá reembolsar todos os custos e despesas incorridos pela Merz em relação ao uso do Produto não-conforme. Quando a Merz identificar um Produto como não-conforme, a Merz poderá emitir um procedimento de ação corretiva e preventiva (procedimento CAPA) para o Fornecedor, e o Fornecedor deverá concluir todas as atividades necessárias do procedimento CAPA dentro de prazos mutuamente acordados.

VI. CONTROLO DO PROCESSO. 

O Fornecedor deverá ter sistemas documentados para controlar os processos que afetam a qualidade e o desempenho do Produto. A Merz reserva-se o direito de analisar e aprovar os planos e relatórios de qualificação/validação do Fornecedor.

VII. CONTROLO, MANUTENÇÃO E CALIBRAÇÃO DOS EQUIPAMENTOS. 

O fornecedor deve dispor de sistemas documentados para garantir que o equipamento de processo e de ensaio é verificado, mantido e calibrado com a frequência indicada; é adequado ao objetivo e capaz de produzir resultados válidos. Os produtos potencialmente afectados pela utilização de equipamento não calibrado devem ser tratados como não conformes. As normas de calibração devem ser rastreáveis a normas nacionais e/ou internacionais reconhecidas.

VIII. CONTROLO DOS FORNECEDORES SUBCONTRATADOS. 

O Fornecedor deverá manter controlos proporcionais ao risco no que diz respeito à qualidade dos Produtos sujeitos a esta PO. Os controlos incluirão, conforme apropriado, a discriminação dos requisitos estabelecidos pela Merz e a garantia de acções correctivas se o desempenho do subcontratado não for aceitável.

IX. INSPECÇÕES DE TERCEIROS. 

O Fornecedor concorda que a Merz, bem como qualquer governo, organismo notificado, comissão, agência reguladora, tribunal ou outra instrumentalidade com jurisdição sobre todos os aspectos do design, fabrico e distribuição dos Produtos (“Autoridade”) terá acesso e o direito de inspecionar ou auditar qualquer processo relevante de fabrico ou qualidade dos Produtos e documentação ou registos associados. O Fornecedor pode ser sujeito a auditorias programadas ou não anunciadas, de acordo com a Recomendação 2013/473/UE. Durante as auditorias não anunciadas, o Fornecedor deverá permitir que a Autoridade testemunhe o teste de amostras do Produto e/ou, se solicitado, fornecer amostras do Produto para testes independentes. Caso sejam identificados problemas ou descobertas durante uma auditoria que possam afetar a qualidade, desempenho ou disponibilidade do Produto, o Fornecedor deverá notificar imediatamente a Merz e cooperar nas comunicações com qualquer outra Autoridade relevante.

X. QUEIXAS; RELATÓRIOS. 

O Fornecedor deverá prestar a assistência e as informações que a Merz solicitar em relação à investigação de reclamações que a Merz receber de seus clientes. Quando for confirmado que a reclamação é atribuível ao Produto fornecido, o Fornecedor deverá seguir o procedimento CAPA da Merz. Caso o Fornecedor receba informações sobre suspeitas de eventos ou reações adversas relacionadas a qualquer um dos produtos da Merz, o Fornecedor se compromete a comunicar tais informações à Merz, conforme segue: tel: 900 494 474; e-mail: Drugsafety.Iberia@merz.com

XI. RETIRADAS. 

Dentro de 24 horas após tomar conhecimento, o Fornecedor deverá informar a Merz por escrito no caso de um Produto ser objeto de uma ação corretiva de campo ou recall iniciado pelo Fornecedor ou pela Autoridade. O Fornecedor deverá cooperar com os pedidos de informação da Merz em relação a tal evento. A Merz tem autoridade exclusiva para tomar decisões sobre qualquer um de seus Produtos no campo, incluindo qualquer ação corretiva de campo.

XII. APOIO REGULAMENTAR. 

Mediante solicitação, o Fornecedor deverá fornecer as informações necessárias para que a Merz obtenha aprovação regulatória para o marketing, venda e distribuição de produtos da Merz nos quais os Produtos do Fornecedor estejam incorporados. Tais informações podem incluir detalhes específicos sobre matérias-primas, composição, ingredientes e outros elementos.